Gli RTS ELTIF 2.0 e l’ascesa dei Fondi Evergreen Retail
Una conversazione tra Alessandro D’Ercole, Deputy CEO di Adepa, e Raffaele Sansone, Partner di Gatti Pavesi Bianchi Ludovici
Il 19 luglio 2024, la Commissione europea ha adottato le norme tecniche di regolamentazione (“RTS”) relative al Regolamento (UE) 2015/760 come modificato, noto come Regolamento ELTIF 2.0. Queste nuove norme aprono la strada a nuovi schemi di investimento con un significativo impatto per l’industria del risparmio gestito. Il nostro Deputy CEO Alessandro D’Ercole ha intervistato Raffaele Sansone, Partner di Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, per capire meglio cosa comportano questi cambiamenti e quali opportunità offrono.
Alessandro: Il 19 luglio 2024, la Commissione europea ha adottato le norme tecniche di regolamentazione (“RTS”) relative al Regolamento (UE) 2015/760, come modificato. Con gli RTS il processo di riforma dei c.d. ELTIF 2.0 può ritenersi concluso?
Raffaele: Gli RTS rappresentano l’ultimo tassello che completa il processo di riforma della disciplina dei fondi di investimento europei a lungo termine di nuova generazione (ELTIF 2.0) e aprono la strada ai c.d. “evergreen fund”, la vera nuova frontiera nei private market.
Gli evergreen fund sono fondi d’investimento che conciliano da un lato l’esposizione ad asset class alternative quali private equity, private debt, infrastructure e venture capital e dall’altro lato l’esigenza di avere un orizzonte temporale dell’investimento più breve potendo prevedere dei liquidity event prima della scadenza del fondo.
Gli RTS sono fondamentali perché forniscono l’impalcatura su cui i gestori potranno costruire prodotti con finestre periodiche di uscita per gli investitori (“redemption gate” o “gate”), superando la distinzione che vi è in molti paesi europei (inclusa l’Italia) tra fondi aperti e fondi chiusi.
A: A fronte di questa possibilità di exit per gli investitori i nuovi ELTIF dovranno adottare, ai sensi degli RTS, specifiche politiche di rimborso, corretto?
R: Corretto. Il gestore dell’ELTIF 2.0 dovrà prevedere una politica di rimborso che riporti, tra le altre cose, le informazioni su periodicità e durata dei rimborsi oltre che le condizioni e procedure per far fronte alle richieste di rimborso stesse.
Allo stesso tempo il gestore dell’ELTIF 2.0 dovrà gestire la liquidità in funzione delle richieste di rimborso attese.
A: Vi è un ammontare massimo che può essere oggetto di rimborso?
R: Per ciascun gate dovrà essere individuato un importo massimo complessivo che potrà essere rimborsato agli investitori che ne fanno richiesta. Tale importo massimo è determinato in funzione delle attività liquide dell’ELTIF alla data di rimborso (che ricomprendono anche i flussi di cassa attesi, prudenzialmente previsti, nell’arco dei dodici mesi) (“Liquidità”).
Ne deriva quindi che il diritto di rimborso di un investitore sarà limitato entro una determinata percentuale di Liquidità.
A: Come viene calcolata tale percentuale?
R: Tale percentuale è determinata dal gestore in applicazione delle tabelle allegate agli RTS che calibrano la relativa percentuale sulla base dei seguenti elementi:
- frequenza di rimborso (es. annuale, semestrale, trimestrale, ecc..) e periodo di preavviso concesso agli investitori per ottenere il rimborso (“metodo del periodo di preavviso” di cui all’Allegato I degli RTS); ovvero in alternativa
- frequenza di rimborso (es. annuale, semestrale, trimestrale, ecc..) e percentuale minima delle attività liquide detenute dall’ELTIF (“metodo del liquidity pocket” di cui all’Allegato II degli RTS).
Nel primo caso, il modello presuppone che il gestore dell’ELTIF possa liquidare gli investimenti nell’intervallo di tempo decorrente tra la data di preavviso e la data di rimborso. Pertanto, prendendo ad esempio un ELTIF 2.0 con finestre di rimborso trimestrali, si prevede che ad un periodo di preavviso ridotto (ad esempio: 2 settimane) corrisponderà una minore percentuale di Liquidità rimborsabile (i.e., 26,1%). Di contro ove il periodo di preavviso dovesse essere più esteso (ad esempio: 6 mesi) anche la percentuale di Liquidità rimborsabile potrà essere maggiore (i.e., 50%).
Nel secondo modello, invece, rileva la presenza di un liquidity pocket composto da investimenti in attivi liquidi (i medesimi in cui può investire un fondo UCITS) che dovrà essere maggiore in caso di rimborsi più frequenti. In tal caso, nel medesimo esempio di fondo con finestre di rimborso trimestrali, gli RTS prevedono che un ELTIF 2.0 che detenga un liquidity pocket del 20% possa rimborsare il 50% della Liquidità. Laddove invece i rimborsi siano previsti ogni 12 mesi o meno frequenti la percentuale di Liquidità rimborsabile sarà pari al 100%.
A: Ci sembra che i meccanismi illustrati soddisfino le attese del settore e possano rappresentare un volano per gli ELTIF 2.0
R: Gli RTS si contraddistinguono per un approccio sartoriale e garantiscono flessibilità agli asset manager nella strutturazione dei prodotti semiliquidi. Sono state accolte molte delle esigenze degli operatori del mercato (tra cui quella di non avere un holding period iniziale prima di poter prevedere dei gates) ed è stato compreso che un approccio “one fits all” non avrebbe funzionato. Come anticipato, i gestori hanno ora ampi margini di manovra nel definire la strategia di gestione della liquidità coerentemente con la politica di investimento del fondo e nel selezionare appositi anti-dilution liquidity management tools (“LMT”) (tra cui, prelievi antidiluizione, swing pricing, commissioni di rimborso).
Le modifiche di cui sopra si uniscono poi agli importanti miglioramenti che consentono di ricorrere agli ELTIF 2.0 per implementare strategie di fondi di fondi e/o di co-investimento.
In quest’ottica gli ELTIF 2.0 rappresentano il modello per eccellenza per rispondere all’esigenza della clientela delle reti di private banking che potranno offrire alla propria clientela anche non professionale l’accesso a tale asset class beneficiando dei meccanismi di liquidità descritti.
A: Cosa dovranno fare i gestori per prepararsi a tale nuova sfida?
R: Gli RTS rappresentano una importante sfida per i gestori che dovranno mostrare capacità di investimento in asset class alternative e, allo stesso tempo, competenze nella gestione di investimenti liquidi.
Inoltre, nel caso di ELTIF 2.0 semiliquidi potrà essere necessario rivedere le procedure interne e identificare gli strumenti di gestione della liquidità più confacenti con le strategie di investimento e le necessità degli investitori. Per implementare strumenti di gestione della liquidità avanzati, sarà inoltre necessario potenziare i sistemi operativi.
Un ruolo determinante lo svolgeranno le c.d. “super-ManCo” che già dispongono di competenze interne sia con investimenti liquidi che con investimenti alternativi e, in generale, i fornitori di servizi che potranno supportare i gestori nella gestione dei rapporti con la clientela retail interessata a tali prodotti.
A: Quando vedremo sul mercato i primi ELTIF 2.0 conformi ai nuovi RTS?
R: L’adozione degli RTS accelererà senz’altro l’adozione dei prodotti semiliquidi ELTIF 2.0. Ora occorre attendere ancora tre mesi affinché il Parlamento Europeo e il Consiglio Europeo completino la revisione e auspicabilmente non sollevino obiezioni o prolunghino il periodo di revisione. In tal caso ci aspettiamo che la pubblicazione e l’entrata in vigore degli RTS avvenga nel quarto trimestre del 2024. In ogni caso, diverse autorità competenti si sono già dichiarate disposte ad applicare gli RTS prima della data di applicazione ufficiale.
Ci aspettiamo quindi che il 2025 sia l’anno degli evergreen fund ELTIF 2.0.
In conclusione, gli RTS per gli ELTIF 2.0 introducono una nuova flessibilità e opportunità nel settore dei fondi di investimento. Grazie a queste normative, i gestori avranno gli strumenti per offrire prodotti più adatti alle esigenze degli investitori moderni, combinando investimenti in asset class alternative con una gestione della liquidità più dinamica. Il 2025 potrebbe segnare l’inizio di una nuova era per i fondi evergreen, ampliando l’accesso a queste opportunità anche per gli investitori retail.